Setelah serangan Smaug di Laketown, Bilbo dan para kurcaci mencoba mempertahankan gunungan harta karun Erebor dari orang lain yang mengklaimnya: orang-orang di Laketown yang hancur dan para elf dari Mirkwood. sementara itu pasukan Orc yang dipimpin oleh azog si pengotoran bergerak menuju Erebor, didorong oleh kebangkitan penguasa kegelapan Sauron. para kurcaci, elf, dan manusia harus bersatu, dan harapan akan dunia tengah jatuh ke tangan Bilbo.